Opciones De Acciones Retroactivas

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Backdating permite a los ejecutivos elegir una fecha pasada cuando el precio de mercado era particularmente bajo, inflando así el valor de las opciones. Un ejemplo ilustra el beneficio potencial de la retroactividad para el receptor. El Wall Street Journal señaló una concesión de opción de CEO de octubre de 1998. El número de acciones sujetas a opción fue de 250.000 y el precio de ejercicio fue de 30 (el mínimo en el gráfico de precios de las acciones de abajo). Dado un año - el precio final de 85, el valor intrínseco de las opciones al final del año fue (85-30) x 250.000 13.750.000. En comparación, si las opciones hubieran sido otorgadas al precio de fin de año cuando la decisión de otorgar a las opciones realmente podría haber sido hecha, el valor intrínseco de fin de año habría sido cero. La retroactividad de las subvenciones de la ESO es ilegal La retroactividad de las subvenciones de la ESO no es necesariamente ilegal si se cumplen las siguientes condiciones: No se han forjado documentos. La retroactividad se comunica claramente a los accionistas de la empresa. Después de todo, son los accionistas los que efectivamente pagan la compensación inflada que típicamente resulta de la retroactividad ESOs. La retroactividad no viola los planes de opciones aprobados por los accionistas. La mayoría de los planes de opción aprobados por los accionistas prohíben las subvenciones de opción en el dinero (y por lo tanto, la retroactividad para crear subvenciones en dinero) al exigir que los precios de ejercicio de la opción no sean menores al valor justo de mercado de la acción en la fecha en que el Decisión de concesión. La retroactividad se refleja adecuadamente en los ingresos. Por ejemplo, debido a que la retroalimentación se utiliza para elegir una fecha de concesión con un precio más bajo que en la fecha de la decisión real, las opciones están efectivamente en el dinero en la fecha de decisión y los ingresos reportados deberían reducirse para el año fiscal de la fecha. conceder. (De acuerdo con la APB 25, la regla contable vigente hasta 2005, las empresas no tenían que pagar las opciones, a menos que estuvieran en el dinero, pero en el nuevo FAS 123R el gasto se basa en el valor justo de mercado En la fecha de la concesión, de tal manera que incluso las opciones de dinero se tienen que pagar). Debido a que la retroalimentación no suele reflejarse adecuadamente en las ganancias, algunas empresas que han admitido recientemente a la retroactividad de las opciones han reexpresado los ingresos de los últimos años. La retroactividad se refleja adecuadamente en los impuestos. El precio de ejercicio afecta a la base que se utiliza para estimar tanto el gasto de compensación de la compañía a efectos fiscales y cualquier plusvalía para el beneficiario de la opción. Por lo tanto, un precio de ejercicio artificialmente bajo podría alterar los pagos de impuestos tanto para la empresa como para el beneficiario de la opción. Además, las opciones de pago se consideran compensación basada en el desempeño y, por lo tanto, pueden deducirse a efectos fiscales incluso si los ejecutivos pagan más de 1 millón (véase la Sección 162 (m) del Código de Rentas Internas). Sin embargo, si las opciones estaban efectivamente dentro del dinero en la fecha de la decisión, podrían no calificar para tales deducciones de impuestos. Desafortunadamente, estas condiciones rara vez se cumplen, haciendo que la retroalimentación de las subvenciones sea ilegal en la mayoría de los casos. (De hecho, se puede argumentar que si estas condiciones se mantienen, hay poca razón para retroceder las opciones, porque la empresa puede simplemente conceder en el dinero opciones en su lugar.) ¿Cómo sabemos que la retroactividad tiene lugar en la práctica David Yermack de NYU fue el primer investigador en documentar algunos patrones de precios de acciones peculiares en torno a las subvenciones de ESO. En particular, encontró que los precios de las acciones tienden a aumentar poco después de las subvenciones. Atribuyó la mayor parte de este patrón a la concesión de la sincronización, por el cual los ejecutivos serían opciones concedidas antes de los aumentos previstos del precio. Este estudio pionero fue publicado en el Journal of Finance en 1997, y definitivamente vale la pena leerlo. En un estudio que comencé en 2003 y que se difundió en el primer semestre de 2004 y que fue publicado en Management Science en mayo de 2005 (disponible en biz. uiowa. edu/faculty/elie/Grants-MS. pdf), encontré que las existencias Los precios también tienden a disminuir antes de las subvenciones. Además, el patrón de precios antes y después de la concesión se ha intensificado con el tiempo (véase el gráfico siguiente). A finales de la década de 1990, el patrón de precios agregado se había vuelto tan pronunciado que pensé que había más en la historia que las concesiones sólo se cronometró antes de que las empresas iniciadas predijo precios de las acciones a aumentar. Esto me hizo pensar en la posibilidad de que algunas de las subvenciones habían sido retroactivas. Además, encontré que el mercado de valores en general se comportó peor de lo que es normal inmediatamente antes de las subvenciones y mejor de lo que es normal inmediatamente después de las subvenciones. A menos que las personas jurídicas corporativas puedan predecir los movimientos a corto plazo en el mercado de valores, mis resultados proporcionaron más pruebas en apoyo de la explicación de retroactividad. En un segundo estudio publicado en el Journal of Financial Economics (disponible en biz. uiowa. edu/faculty/elie/Grants-JFE. pdf), Randy Heron de la Universidad de Indiana y yo examinamos el patrón de precios de las acciones en torno a las subvenciones de ESO antes y después de un Nuevo requisito de la SEC en agosto de 2002 que las concesiones de la opción se deben divulgar dentro de dos días laborales. El siguiente gráfico muestra el efecto dramático de este nuevo requisito en el desfase entre las fechas de concesión y de presentación. En la medida en que las empresas cumplan con esta nueva regulación, la retroactividad debe ser muy restringida. Por lo tanto, si la retroactividad explica el patrón de precios de las acciones en torno a las concesiones de opciones, el patrón de precios debería disminuir siguiendo la nueva regulación. De hecho, encontramos que el patrón de precios de las acciones es mucho más débil desde que entró en vigor la nueva regulación de información. Cualquier patrón restante se concentra en el par de días entre la fecha de concesión reportada y la fecha de presentación (cuando la retroactividad aún podría funcionar) y durante períodos más largos para la minoría de las subvenciones que violan los requisitos de presentación de informes de dos días. Interpretamos estos hallazgos como una fuerte evidencia de que la retroalimentación explica la mayor parte del patrón de precios en torno a las subvenciones de la ESO. También hay cierta evidencia anecdótica relativamente temprana de la retroactividad. Un ejemplo particularmente interesante es el de Micrel Inc. Durante varios años, Micrel permitió a sus empleados elegir el precio más bajo para la acción en el plazo de 30 días de recibir las opciones. Después de que estos términos de opciones de acciones llegaron a la atención del IRS en 2002, se elaboró ​​un acuerdo secreto con Micrel que permitiría Micrel para escapar de 51 millones de dólares en impuestos y exigió al IRS para mantener la calma sobre los términos de la opción. Remy Welling, un auditor senior en el IRS, se le pidió a firmar el acuerdo a finales de 2002. En lugar, decidió arriesgar el enjuiciamiento penal por soplar el silbato. Un artículo del NY Times de 2004 describe este caso con mayor detalle (el artículo está disponible aquí), y también lo hace un artículo de 2006 en la revista Tax Notes (disponible aquí). En una entrevista con CNBC en 2004, Remy Welling dijo que este particular - bueno, su llamado plan de 30 días de vista atrás, está incluso extendido en Silicon Valley y tal vez en todo el país. Loadingquot y quotbullet esquivando se refieren a las prácticas de concesión de opciones de tiempo que tienen lugar antes de buenas noticias esperadas o después de malas noticias esperadas, respectivamente. Suena familiar Esto es lo que el profesor Yermack hizo la hipótesis en su artículo discutido anteriormente, aunque nunca utilizó estos términos. La evidencia colectiva sugiere que estas prácticas desempeñan un papel menor en la explicación de los rendimientos totales de las acciones en torno a las subvenciones. Por ejemplo, si la carga de resorte y el esquivar de bala desempeñado un papel importante, debemos observar disminuciones de precios pronunciadas antes de las subvenciones y aumentos después de las subvenciones, independientemente de si se presentan a tiempo, pero no lo hacemos. Por lo tanto, parece que (a) la carga de resorte y el esquivar de la bala no son extensas o (b) estas prácticas no suelen bloquear ganancias substanciales para los destinatarios de la opción. Un par de notas relacionadas: Los anuncios de noticias positivas después de las subvenciones son consistentes con la carga de resorte y la retroactividad. Por lo tanto, tales anuncios de noticias no implican necesariamente carga por muelle. El término quotforward dating quot también se ha utilizado para describir la práctica de fijar la fecha de concesión para que se produzca después de que se pronosticen futuros descensos de precios y / o antes de que se pronosticen futuros aumentos de precios. Sin embargo, este término se ha utilizado de manera imprecisa en los medios de comunicación. Por ejemplo, Microsofts practica antes de 1999 el uso del precio de mercado más bajo durante los 30 días posteriores al 1 de julio (fecha en que se emitió la subvención), ya que el precio de ejercicio se ha denominado fecha de adelanto. Sin embargo, esto es sólo una variación de la retroactividad, porque el precio de ejercicio no se puede establecer hasta que los 30 días han pasado, momento en el que se puede mirar hacia atrás para ver cuál era el precio más bajo. En julio de 2005, la compañía de software Mercury Interactive Corp. de Silicon Valley anunció que su directorio había nombrado un comité especial para investigar las anteriores subvenciones de opciones de acciones en relación con una investigación informal de la SEC que se inició en noviembre de 2004. Una investigación interna descubrió 49 casos en los que la fecha de la concesión de una opción de compra de acciones de Mercury difiere de la fecha en la que la opción parece haber sido realmente concedida. Como resultado, tres altos ejecutivos de Mercury, incluido el CEO, renunciaron en noviembre de 2005. El precio de las acciones cayó 25 a la noticia de los casos de retrocesión y las dimisiones ejecutivas. Debido a que la empresa no pudo reexpresar la ganancia para contabilizar la retrocesión de la opción de manera oportuna y retrasar otras presentaciones de ganancias con la SEC, sus acciones fueron retiradas de la bolsa a principios de 2006. Impulsadas por el caso Mercury y otras investigaciones de la SEC, Wall Street Journal (WSJ) publicó una gran historia sobre el tema de la retroactividad el 11 de noviembre de 2005 (disponible aquí). En una historia de seguimiento, proporcioné al WSJ datos que le permitieron identificar seis compañías como backdaters posibles (disponibles aquí). La publicación de este artículo el 18 de marzo de 2006 desencadenó varios eventos entre las compañías identificadas: Comverse Technology Inc. indicó que volverá a presentar más de cinco años de resultados financieros y tres ejecutivos (incluyendo el CEO) han dimitido. Además, los fiscales federales han iniciado una investigación criminal sobre prácticas de otorgamiento de opciones sobre acciones, y se ha iniciado una demanda colectiva en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York en nombre de los accionistas de Comverse. UnitedHealth Group Inc. suspenderá muchas formas de pago de sus altos ejecutivos, incluyendo opciones sobre acciones. Una demanda de accionista (apoyada por el fiscal general de Minnesota) alega que los accionistas fueron perjudicados por las concesiones de opciones retroactivas. Vitesse Semiconductor Corp. colocó al CEO Louis R. Tomasetta y otros dos altos ejecutivos en permiso administrativo y podría reafirmar tres años de resultados financieros. Un artículo de WSJ publicado el 5 de mayo de 2006 (disponible aquí) resumió algunos de estos eventos y discutió algunos de los efectos sobre el valor de los accionistas. Por ejemplo, el artículo sugiere que la capitalización de mercado de UnitedHealth Group cayó 13 mil millones desde que surgieron preguntas sobre las prácticas de concesión de opciones. La reducción de la capitalización de mercado probablemente refleja efectos directos como los mencionados anteriormente y efectos indirectos como la interrupción en las operaciones y las consecuencias de una reputación empañada. Cuántas subvenciones de la ESO han sido anticipos En un nuevo documento de trabajo con Randy Heron, estimamos que 23 de las subvenciones no programadas a los altos ejecutivos fechadas entre 1996 y agosto de 2002 fueron retroactivas o manipuladas de alguna otra manera. Esta fracción se redujo aproximadamente a la mitad como resultado del nuevo requisito de presentación de informes de dos días que entró en vigor en agosto de 2002. Sin embargo, entre la minoría de las subvenciones presentadas con retraso (es decir, más de dos días hábiles después de las fechas de concesión) De la retroalimentación es aproximadamente la misma que antes de agosto de 2002. (La fracción de las subvenciones que se presentan tarde es cada vez menor, pero en 2005 todavía era alrededor de 13.) Mientras que una fracción no trivial de las subvenciones que se presentan a tiempo también son Retrocedido, el beneficio de la retroactividad se reduce considerablemente en tales casos. También encontramos que la prevalencia de la retroactividad difiere entre las características de la empresa. La retroactividad es más común entre las empresas de tecnología, las pequeñas empresas y las empresas con alta volatilidad de los precios de las acciones. Por último, estimamos que casi 30 de las empresas que concedieron opciones a los altos ejecutivos entre 1996 y 2005 manipularon una o más de estas subvenciones de alguna manera. Esto suma a más de 2.000 empresas (Obsérvese, sin embargo, que muchas de estas firmas ya no existen como firmas públicas independientes.) El estudio completo está disponible aquí. ¿Cuántas empresas serán capturadas por tener subsidios retroactivos Creo que sólo una minoría de las empresas que han participado en la retroactividad de las subvenciones de opción será capturado. En otras palabras, nunca veremos el iceberg completo. Hay al menos dos razones para esto: La retroactividad puede ser difícil de identificar. En primer lugar, si se utiliza un período de retrocesión de 30 días en las opciones de retroactividad, el precio de la acción en la fecha de concesión no estará necesariamente en un nivel bajo para el período centrado en esta fecha y es probable que haya habido muchos otros precios Durante el año que fueron significativamente menores. Los cuatro gráficos de subvenciones hipotéticas a continuación ilustran esto. En segundo lugar, las empresas a veces tienen una combinación de planes de opciones, algunos de los cuales pueden dictar las subvenciones a ser programado por adelantado, en cuyo caso la evidencia general de la retroactividad será oscuro. En tercer lugar, las empresas podrían haber ocultado cualquier rastro de retrocesión al no elegir el precio más bajo absoluto para el período de retroceso o sólo retroactivamente algunas de las subvenciones. En cuarto lugar, muchas de las subvenciones (incluso a nivel ejecutivo y de director) nunca se han presentado ante la SEC. Tanto los reguladores como la comunidad de inversionistas podrían contentarse con establecer algunos precedentes basados ​​en un conjunto limitado de casos de retrocesión atroces para enviar una señal de que la retroalimentación y el comportamiento similar serán castigados severamente. En cualquier caso, se establecerán recursos para mejorar los requisitos de divulgación de las donaciones de opciones y hacer cumplir las regulaciones existentes. La SEC, los medios de comunicación y la comunidad de inversores seguramente descubrirán más casos en un futuro próximo. Para obtener una lista actualizada, haga clic aquí. A medida que la SEC revela información de sus investigaciones, también es probable que aprendamos más acerca de cómo exactamente la retroactividad se hizo en varias empresas y que participó en estos esquemas. También hemos aprendido sobre otras transacciones que han sido retroactivas. Por ejemplo, existen pruebas de que los ejercicios de opciones en los que las acciones adquiridas no se venden han sido retroactivos a precios bajos para reducir al mínimo los impuestos personales y (ii) vendidos a la compañía han sido retroactivos a precios altos para maximizar los ingresos de Las ventas de acciones. Los gráficos a continuación muestran retornos de acciones en torno a ejercicios de opciones en los que no se venden acciones adquiridas, las acciones se venden a la compañía o las acciones se venden a un tercero. 2006, Erik Lie, Universidad de Iowa. (Para los perfiles de mí, vea, por ejemplo, el artículo de WSJ disponible aquí o el artículo de AP disponible aquí. También, una copia de mi testimonio escrito en el Comité de Bancos del Senado de EE. UU. está disponible aquí.) 26 de noviembre de 2013 12:46 am ET Ése es el número de casos legales que se derivan de supuestas retraso de stock-opción. Las consecuencias legales del escándalo de retrocesión de stock-option que surgió en 2006 ha terminado y la etiqueta de precio fue alta, según un análisis de Analytics de auditoría. Un total de 181 demandas alegaron que los ejecutivos fueron pagados en exceso a través de premios de opciones de acciones temporalmente impagadas en compañías, incluyendo el acuerdo de UnitedHealth Group y Broadcom A en la demanda final, involucrando al proveedor de fibra óptica Finisar. Fue aprobado el mes pasado. Los asentamientos cuestan a las compañías ya sus ejecutivos, auditores y asesores un total combinado de 7,3 mil millones, dijo Audit Analytics. La mayoría de los casos se resolvieron sin que las empresas admitan o nieguen las irregularidades. El retraso incorrecto ocurrió cuando las concesiones de la opción de la acción a los ejecutivos fueron temporizadas para coincidir con los mínimos anuales o trimestrales en el precio de la acción de sus companys, pero fueron divulgadas a menudo a los accionistas en un precio de ejercicio más alto. Eso ocultó el salario ejecutivo adicional y exageró los resultados financieros. Las compañías tomaron colectivamente 11.100 millones de dólares en cargos de actualización a ganancias de los escándalos, según el análisis. Los escándalos también cambiaron la forma en que se otorgan las opciones de acciones, haciéndolas menos populares como una forma de compensación y empujando a las empresas a ser más estrictas sobre sus procedimientos, de acuerdo con Robin Ferracone, director ejecutivo de consultores de compensación Farient Advisors. El proceso y el papeleo detrás de esto se han vuelto mucho más rigurosos, dijo Ferracone. Los litigios retroactivos a menudo se consolidaban en acciones colectivas o presentados por accionistas en nombre de la empresa. La Comisión de Bolsa y Valores presentó 32 de los casos, entre ellos uno contra William McGuire, ex CEO de UnitedHealth, que resultó en un acuerdo de 468 millones. El Sr. McGuire no admitió ni negó ninguna mala conducta en el acuerdo. Si presentó una corrección que era obviamente más apta para causar litigio, dijo Donald Whalen, director de investigación de Analytics de Auditoría. Y a pesar de las preocupaciones de que los auditores deberían haber capturado algo de la retroactividad, las empresas de auditoría corporativa fueron nombrados como demandados en sólo 13 casos. Hasta ahora han pagado cerca de 97 millones de los costos totales de los asentamientos. Contenido de nuestro patrocinador La información y el análisis de Deloitte CFO escritos y compilados por Deloitte Los CFO tienden a tener más visibilidad en su organización que cualquier otra persona, tanto en términos estratégicos generales como en operaciones detalladas, brindándoles una perspectiva única sobre cómo cambiar o cambiar la legislación y las políticas gubernamentales Podrían afectar a su empresa e industria, así como a varias partes interesadas. Charles Holley, CFO retirado de Walmart, comparte su opinión sobre la importancia de que los CFO amplíen su rol en las relaciones gubernamentales y lo que pueden hacer para establecer relaciones con los formuladores de políticas, entender su punto de vista y ser un defensor de su organización y sus partes interesadas. Nota: El Departamento de Noticias de Wall Street Journal no participó en la creación del contenido anterior. Más de Deloitte rarr